Différences

Ci-dessous, les différences entre deux révisions de la page.

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 ====== Le modèle juridique ======
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-===== Préambule contextuel à FLUX =====
+Le projet est né de l'envie d'avoir un lieu commun qui hébergerait plusieurs associations déjà en activité sur le territoire (Les Portes Logiques, Gwennili et Difenn) en plus d'un tiers lieu dont la gestion se ferait via la création d'une nouvelle structure.
-Dès le départ du projet, l’idée d’avoir un lieu physique commun était au cœur des
+Une des raisons qui a poussé ces associations vers la recherche d'un nouveau lieu était tout d'abord la recherche d'une autonomie vis-à-vis de bailleurs ou d'institutions. Envie liée notamment à des relations complexes avec l’ancienne municipalité (notamment pour l'association Difenn).
-réflexions. La question de l’autonomie, vis à vis de bailleurs ou des
-institutions, est également immédiatement présente, du fait de relations complexes
-avec l’ancienne municipalité (notamment pour Difenn). Le fait que certain.e.s
-membres du groupe aient la possibilité d’apports financiers de départ a facilité
-et concrétisé la capacité du groupe à s’orienter vers un achat.
-Il y avait deux enjeux (l'achat et l'activité du lieu) et donc une décision sur une ou deux entités juridiques à créer.
-==== Sur la création de l'association ====
+Le fait que certain·e·s membres du groupe aient la possibilité de réaliser des apports financiers de départ a facilité et a aidé à concrétiser la capacité du groupe à s’orienter vers un achat immobilier. Suite à cette décision commune, deux enjeux principaux sont apparus. La question de la gestion de l'achat du lieu et la question de la gestion de l'activité du lieu et donc d'une décision à prendre sur la structure juridique de l'organisme qui gérerait tout ça. Fallait-il créer une ou deux entités pour ces deux activités distinctes ? Et sous quelles formes juridiques ?
-====== Les étapes calendaires: ======
+===== Le choix d'une structure juridique =====
-: 1ères réflexions à 4, travail sur la raison d'être du projet,
+Le souhait commun a toujours été de trouver une forme juridique qui correspondrait aux valeurs d’utilité sociale du projet. Pour cela nous avons évoqué plusieurs hypothèses qui ont évolué au fil des échanges.\\
-Juin 2021: la 1ere AG a été reportée du fait de désaccords structurant sur la gouvernance et sur le fond (notamment féministe)
-Les 4 co-fondateurs sont élus Co-président.e.s. Iels décident de ne pas déposer les statuts au cas où des
-modifications devraient être apportées par le conseil juridique et pour que Julia puisse démontrer la création d’une entreprise (elle bénéficie au 1er
-octobre du dispositif démission pour création d’entreprise).
-Octobre 2021 : dépôt des statuts de l’association FLUX en préfecture
-====== La réflexion: ======
+La première hypothèse consistait à créer une seule entité qui s'occuperait à la fois de la gestion de la vie courante du lieu et à la fois de l'achat et de la rénovation du bâtiment. Cela semblait plus simple et nous pensions partir sur la création d'une Société Coopérative d'Intérêt Collectif (SCIC). Mais après avoir pris conseil auprès de différents partenaires (banque, expert-comptable, collectivité…), ceux-ci nous ont plutôt conseillé de séparer les deux activités dans deux sociétés distinctes pour des raisons autant économiques que fiscales.\\
+Nous sommes donc partis sur la création d'une association, Flux, qui s'occuperait de la gestion de l'activité du tiers-lieu. Il nous restait  à trouver une structure juridique pour l'entreprise qui s'occuperait de l'achat du lieu et des travaux de rénovation. Pour cela nous avons d'abord pensé à créer une fondation ou un fonds de dotation, pour garantir l’aspect non lucratif de la contribution à l’achat et faciliter une levée de fonds. Nous avons échangé à ce sujet avec Antoine de l'association Run ar Puñs (29) pour comprendre le fonctionnement du fonds de dotation et du lien possible avec l’association. Les personnes soutenant le collectif Flux à sa création, susceptibles de faire des apports, ne pouvaient pas se permettre de proposer autre chose que des apports avec droit de reprise, c'est à dire des contributions financières qui pourront être récupérés plus tard sous certaines conditions. Ce qui n'est pas possible avec un fond de dotation qui n'accepte que les dons (ce qui peut fonctionner pour une association comme le Run ar Puñs qui a déjà une notoriété bien établie après 50 ans d'activité ne pouvait pas vraiment s'appliquer à notre nouveau projet).
+Nous avons donc finalement décidé de créer une entité dont le statut est capitalistique, sous la forme d'une Société Civile Immobilière (SCI), qui est plus adaptée à la gestion de patrimoine immobilier mais tout en garantissant un objet et un fonctionnement social et solidaire qui corresponde à Flux et ses valeurs. Cette décision a également été prise vis-à-vis d'une contrainte qui était aussi temporelle. Nous avions déjà signé le compromis et nous avions donc moins de quatre mois pour tout faire… Nous avons aussi choisi une forme de facilité en partant sur la SCI car ce statut est connu (enfin, nous on a dû tout apprendre), et a l'avantage de rassurer les banques et les collectivités partenaires
+===== Création de l'association Flux =====
+Autant nous avons eu une longue et grande réflexion sur la structure juridique qui allait porter l'achat immobilier (voir ci-après), autant le statut associatif a rapidement été une évidence pour Flux, qui s'occuperait de l'activité du tiers-lieu. L'association représentait une importance, aussi bien symbolique et éthique. Ce statut rassemblait notre volonté :
+  * être une structure collective,
+  * être une structure d'intérêt général,
+  * avoir une gouvernance partagée,
+  * pouvoir valoriser toute forme de contribution humaine: bénévolat, volontariat, salariat, prestations...
+  * pouvoir bénéficier de toute forme de contribution financière: dons, subventions, mécénat, prêts bancaires, prêts adhérents avec droit de reprise, ventes...
+Nous avons eu un long temps de réflexion sur la raison d'être de l'association pour finalement aboutir à son objet social. (https://flux.bzh/adherer-donner/20250313_statuts_FLUX_valid%C3%A9s_AG.pdf TODO: mettre le lien sous forme de QRCODE (avec un url qui resterait le même quand les statuts seront modifiés et les nouveaux statuts).
-===== Sur la SCI =====
+==== Les étapes calendaires ====
-====== Les étapes calendaires: ======
+  * 2020: 1<sup>res</sup> réflexions par les premiers porteurs du projet (4 personnes physiques et 1 association, Les Portes Logiques), travail sur la raison d'être du projet.
-Juillet 2021: signature du compromis de vente par Julia (comme il n’y a pas d’entité juridique créée) avec une clause de substitution et une signature de
+  * 1er semestre 2021: inclusion de l'équipe de Gwennili dans la réflexion (3 personnes physiques + 1 personne morale), tentative d'inclusion des associations Kan ar mor et Difenn au projet (2 structures morales).
-l’acte avant le 1er décembre.
+  * Juin 2021: la 1<sup>re</sup> assemblée générale (AG) de FLUX est reportée du fait de désaccords structurants sur la gouvernance et sur le fond (notamment féministe).
-Novembre 2021: validation d’une 1ère version des statuts, ouverture d’un compte,
+  * Juillet 2021: AG fondatrice, les 4 co-fondateur·rice·s sont élus co-président·e·s. Iels décident de ne pas déposer les statuts au cas où des modifications devraient être apportées par le conseil juridique et pour que Julia (une des co-fondateur·rice·s) puisse démontrer juridiquement la création d’une entreprise pour qu'elle puisse bénéficier au 1<sup>er</sup> octobre du dispositif «démission pour création d’entreprise».
-dépôt des apports en capital des associés, signatures, dépôt des statuts au tribunal de commerce, réception de l’offre de prêt
+  * Octobre 2021 : dépôt des statuts de l'association FLUX en préfecture.
-Décembre 2021: signature de l’acte
-===== La réflexion: =====
-Étapes de réflexion pour la création de la SCI Courant porteur
+===== La SCI Courant Porteur =====
-Le souhait commun a toujours été que la forme juridique corresponde aux valeurs
+Nous avons créée une SCI, intitulée dans la thématique des flux «courant porteur», qui est utilisée comme «véhicule juridique» de notre achat, elle nous occupe une fois par an à l'AG. Elle est composée de 44 parts sociales, détenue par Flux à 30 parts, Les Portes logiques 4 parts, Gwennili 4 parts, les 6 fondateur.rices 1 part.
-d’utilité sociale du projet (voir statuts FLUX).
-➔ La première hypothèse était d’avoir une seule entité qui gère et fasse vivre
+==== La réflexion ====
-le projet (exploitation), qui achète et rénove le lieu (patrimoine). Toutes les
+Pourquoi avoir choisi cette structure ? Voici quelques éléments de notre cheminement.
-personnes rencontrées (Banque, expert-comptable, Collectivité…) nous ont conseillé
-de séparer les deux pour des raisons économiques et fiscales.
+**Nos impératifs :**
-➔ La deuxième hypothèse était de créer une fondation ou un fonds de dotation,
+  * que la somme des voix de Flux et des associations fondatrices, toutes d’utilité sociale, soient majoritaires (~80%),
-pour garantir l’aspect non lucratif de la contribution à l’achat et faciliter une
+  * que les personnes physiques soient minoritaires,
-levée de fonds. Nous avons échangé à ce sujet avec Antoine du Run ar Puñs pour
+  * que chaque association fondatrice puisse détenir un certain nombre de voix et que si elles partent, que les autres fondateurs soient prioritaires pour récupérer ses voix et ses parts et que seules d’autres personnes morales d’utilité sociale puissent être associées,
-comprendre le fonctionnement du fonds de dotation et le lien à l’asso. La réalité
+  * que toute nouvelle personne (morale ou physique) soit cooptée par une majorité des associé·es,
-des personnes du collectif FLUX susceptibles de faire des apports était qu’elles
+  * qu’on puisse apporter plus de fonds sans que cela donne droit à des voix en plus (par exemple : une personne physique qui ferait plus d’apports financiers ne doit pas pour autant avoir plus de poids décisionnaire),
-devaient faire ces apports avec « droit de reprise », le don pur et simple n’était
+  * que les apports soient déposés pour un minimum de temps (par exemple : 5 ans au départ) et qu’un retrait soit signalé à minima 6 mois en amont d’un départ,
-pas possible pour la majorité et notre notoriété n’était pas celle du Run...
+  * que les bénéfices (s’il y en a) soient reversés dans le lieu et non aux associés.
-➔ La troisième hypothèse, était de créer une entité dont le statut puisse être
-capitalistique (puisque cela semblait le plus approprié pour un patrimoine), la
+**Ce que nous souhaitions mais qui n’était pas possible :**
-SCI, tout en garantissant un objet et un fonctionnement social et solidaire qui
+  * que le loyer payé par Flux et les associations puisse se transformer en parts.
-corresponde à FLUX et ses valeurs/statuts. Notre contrainte était aussi
-temporelle, nous avions signé le compromis donc nous avions moins de quatre mois
+**Ce qui nous a questionné :**
-pour tout faire… donc nous avons aussi choisi une forme de facilité en partant sur
+  * Fallait-il fixer un minimum d’apport pour limiter le nombre de personnes au sein de la société et simplifier la gouvernance ou au contraire élargir un maximum ? Nous y avons répondu par l’urgence en choisissant de limiter ce nombre à cause du délai restreint et le souhait de simplifier et contrôler la gouvernance du bâti par les fondateurs (au-moins dans un premier temps).
-la SCI : c’est un statut connu (enfin, nous on a du tout apprendre*), qui rassure
+  * Quelles sont les missions/rôles des sociétaires ? Doivent-ils tous être au conseil d'administration (CA) ? Dans une SCI, il y a un gérant qui est élu en AG pour un an et une AG qui se réunit au minimum une fois par an et plus à la demande. Tous les associés y sont invités, c’est leur nombre de voix qui va différencier.
-les banques et les collectivités partenaires.
+  * Quelles sont les missions du/de la gérant·e ? Peut-on avoir une collégiale de gérance ? Faut-il absolument que ça soit séparé de Flux ? On y a répondu en désignant Flux comme gérant. Ainsi les 4 co-président·e·s de Flux peuvent intervenir dans la gérance. Le gérant gère toutes les affaires courantes à l’année.
-Nos impératifs:
+  * Peut-on faire en sorte que les apports soient plus des placements, qu’il n’y ait pas de réévaluation des parts à chaque départ (pas de capitalisation), que toute la plus-value soit reversée en investissement dans le lieu ? Le calcul de la plus-value est obligatoire en cas de vente mais le bénéfice annuel peut être systématiquement conservé en investissement et non reversé aux associés.
-- que la somme des voix de FLUX et des associations fondatrices, toutes d’utilité
+  * Si le bâtiment est vendu, est-il possible que la plus-value reversée aux associés soit proportionnelle à leur ancienneté? A priori non, c’est proportionnel au nombre de parts, par contre les fondateurs sont systématiquement prioritaires pour racheter des parts en cas de départ...
-sociale, soient majoritaires (~80%)
+  * Comment répartit-on les voix vs les parts? Les voix et les parts doivent correspondre donc il faut plutôt jouer sur les apports. Si on veut par exemple que tout le monde ait une seule part, celleux qui ont les moyens de mettre plus, peuvent les mettre en « compte courant d’associé », qui n’est pas calculé dans le capital social et donc pas lié aux parts et aux voix...
-- que les personnes physiques soient minoritaires
+  * Si des sociétaires arrivent après la création, y a-t-il des déclarations à faire? Des frais? Comment sont comptabilisés leurs apports? Oui, il faut faire une déclaration au tribunal, ça coûte environ 180 à 220€. Le capital social augmentera de fait, sauf si un des associés décide de leur vendre ses parts.
-- que chaque association fondatrice puisse détenir un certain nombre de voix et si
+  * On peut distinguer le fait d’être sociétaire et/ou apporteur de fonds et/ou locataires de la société ? Il faut être sociétaire, ou l’avoir été, pour apporter des fonds (en capital ou sur le compte courant d’associés), par contre il n’y a pas de lien avec le fait d’être locataire… sauf si on le décide ! Nous avons choisi que les locataires devaient aussi être sociétaires pour garantir un engagement dans le projet global et sur la durée (min 5 ans).
-elles partent, que les autres fondateurs soient prioritaires pour récupérer ses
-voix et ses parts et que seules d’autres personnes morales d’utilité sociale
+**Questions spécifiques pour les membres associatifs** :
-être associées
+  * Quel intérêt pour une association d’être membre de la SCI ? Elles peuvent aussi être membres de FLUX et seulement locataires de la SCI ? Dans l’absolu oui mais nous avons décidé que si elle n’étaient pas sociétaires, alors elles seraient en quelque sorte sous-locataires de FLUX (comme les co-workers) mais pas de la SCI.
-- que toute nouvelle personne (morale ou physique) soit cooptée par une majorité
+  * Comment seront indiquées les parts dans leur compta ? Le montant d’apport au capital est mis en immobilisation.
-des associé.e.s
-- qu’on puisse apporter plus de fonds sans que cela donne droit à des voix en plus
+**Les flux financiers imaginés:**
-(ex: une personne physique, qui peut faire plus d’apports financiers de départ
+  * Au départ: chaque entité qui souhaite s’engager dans le sociétariat verse un montant X d’achat de parts à la société.
-ne doit pas pour autant avoir plus de poids décisionnaire)
+  * Les associations signent un bail direct avec la société, à partir de 2023 (arrivée effective dans les locaux), mais dès l’achat elles signent une «promesse» de bail.
-- que les apports soient déposés pour un minimum de temps (ex: 5 ans au départ?)
+  * Le bail de FLUX doit être un bail long (emphytéotique?) pour que FLUX puisse récolter des fonds publics (subventions) et privés (crowdfunding) et prendre en charge les aménagements intérieurs du lieu (notamment l’accessibilité, l’ameublement...), les chantiers collectifs/ participatifs, etc. Ainsi, les coworkers et associations utilisatrices non résidentes n’auront pas de lien avec la société, iels payeront des «cotisations pour services» à FLUX (comprenant une forme de location temporaire, un accueil, une conciergerie, une gestion du bâtiment, l’accès à des services : imprimantes, scanners, café...) Les associations résidentes payeront aussi la cotisation pour services à FLUX mais sans loyer inclu.
-et qu’un retrait soit signalé a minima 6 mois en amont d’un départ.
-- que les bénéfices (s’il y en a) soient reversés dans le lieu et non aux associés
+==== Les étapes calendaires ====
-Ce que nous souhaitions mais n’était pas possible
-- que le loyer payé par FLUX et les associations puisse se transformer en parts
+  * Juillet 2021 : signature du compromis de vente par une des co-fondatrices (car il n’y avait pas encore d’entité juridique créée) avec une **clause de substitution** et une signature de l’acte avant le 1<sup>er</sup> décembre.
-Ce qui nous a questionné
+  * Novembre 2021 : validation d’une 1<sup>re</sup> version des statuts, ouverture d’un compte, dépôt des apports en capital des associés, signatures, dépôt des statuts au tribunal de commerce, réception de l’offre de prêt.
-- fallait-il fixer un minimum d’apport pour limiter le nombre de personnes au sein
+  * Décembre 2021 : signature de l’acte.
-de la société et simplifier la gouvernance ou au contraire élargir un maximum?
-Nous y avons répondu par l’urgence (délai restreint peu propice à
+===== Conclusion =====
-l’élargissement) et le souhait de simplifier et contrôler la gouvernance du
-bâti par les fondateurs (au-moins dans un premier temps)
+Au final : on aurait pu créer une SCIC mais c’était plus long, plus complexe, et ça encourageait à ce que cette structure porte plus que le seul patrimoine et porte du salariat. La création de la SCI était donc la solution la plus simple à réaliser dans un temps restreint, tout en mettant des clauses qui garantissent le pouvoir aux associations d’utilité sociale et que tous les bénéfices servent le projet et non une capitalisation!
-- quelles sont les missions/rôles des sociétaires? Doivent-ils tous être au CA?
-Dans une SCI, il y a un gérant qui est élu en AG pour un an et une AG qui se
+====== Le modèle juridique : FALC ======
-réunit minimum une fois par an et + à la demande, tous les associés y sont
-invités, c’est leur nombre de voix qui va différencier.
+{{:autonomie:modele_juridique:logo_falc.jpg?200|}}
-- Quelles sont les missions du/de la gérant.e? Peut-on avoir une collégiale de
-gérance? Faut-il absolument que ça soit séparé de FLUX? On y a répondu en
+Pour créer un lieu pour des associations en tiers-lieu, nous avons trouvé une solution.
-désignant FLUX comme gérant, ainsi les 4 Co-président.e.s de FLUX peuvent
-intervenir dans la garance. Le gérant gère toutes les affaires courantes à
+Nous avons créé Flux qui gère les activités du lieu.
-l’année.
-- Peut-on faire en sorte que les apports soient plus des placements, qu’il n’y ait
+Nous avons créé une société à plusieurs pour acheter et rénover le bâtiment.
-pas de réévaluation des parts à chaque départ(pas de capitalisation), que toute
-la plus-value soit reversée en investissement dans le lieu? Le calcul de la
+Notre société s’appelle la SCI Courant Porteur.
-plus-value est obligatoire en cas de vente mais le bénéfice annuelle peut être
-systématiquement conservé en investissement et non reversé aux associés.
+Le but est que tout le monde décide ensemble et l’argent gagné sert pour le projet.
-- si le bâtiment est vendu, est-il possible que la plus-value reversée aux
-associés soit proportionnelle à leur ancienneté? A priori non, c’est
-proportionnel au nombre de parts, par contre les fondateurs sont
-systématiquement prioritaires pour racheter des parts en cas de départ...
-- comment on répartit les voix vs les parts? Les voix et les parts doivent
-correspondre donc il faut plutôt jouer sur les apports. Si on veut par exemple
-que tout le monde ait une seule part, celleux qui ont les moyens de mettre plus
-peuvent les mettre en « compte courant d’associé », qui n’est pas calculé dans
-le capital social et donc pas lié aux parts et aux voix...
-- si des sociétaires arrivent après la création, y a-t-il des déclarations à
-faire? Des frais? Comment sont comptabilisés leurs apports? Oui, il faut faire
-une déclaration au tribunal, ça coûte environ 180 à 220€. Le capital social
-augmentera de fait, sauf si un des associés décide de leur vendre ses parts.
-- on peut distinguer le fait d’être sociétaire et/ou apporteur de fonds et/ou
-locataires de la société ? Il faut être sociétaire, ou l’avoir été, pour
-apporter des fonds (en capital ou sur le compte courant d’associés), par contre
-il n’y a pas de lien avec le fait d’être locataire… sauf si on le décide ! Nous
-avons choisi que les locataires devaient aussi être sociétaires pour garantir
-un engagement dans le projet global et sur le durée (min 5 ans).
-Questions spécifiques pour les membres associatifs :
-- quel intérêt pour une association d’être membre de la SCI ? Elles peuvent aussi
-être membres de FLUX et seulement locataires de la SCI ? Dans l’absolu oui mais
-nous avons décidé que si elle s’étaient pas sociétaires, alors elle seraient en
-quelque sorte sous-locataires de FLUX (comme les co-workers) mais pas de la
-SCI.
-- comment seront indiquées les parts dans leur compta ? Le montant d’apport au
-capital est mis en immobilisation.
-Les flux financiers imaginés:
-- au départ: chaque entité qui souhaite s’engager dans le sociétariat verse un
-montant X d’achat de part à la société
-- Les associations signent un bail direct avec la société, à partir de 2023
-(arrivée effective dans les locaux), mais dès l’achat elles signent une
-« promesse » de bail.
-- le bail de FLUX doit être un bail long (emphythéotique?) pour que FLUX puisse
-récolter des fonds publiques (subventions) et privés (crowdfunding) et prendre
-en charge les aménagements intérieurs du lieu (notamment l’accessibilité,
-l’ameublement...),les chantiers collectifs/participatifs, etc.
-Ainsi, les coworkers et associations utilisatrices non résidentes n’auront pas de
-lien avec la société, iels payeront des « cotisations pour services » à FLUX
-(comprenant une forme de location temporaire, un accueil, une conciergerie, une gestion du
-bâtiment, l’accès à des services (imprimantes, scanners, café…)) Les association
-résidentes payeront aussi la cotisation pour services à FLUX mais sans loyer inclu.
-Au final : on aurait pu créer une SCIC mais c’était plus long, plus complexe, et
-ça encourageait à ce que cette structure porte plus que le seul patrimoine et
-porte du salariat. La création de la SCI était donc la plus simple à réaliser dans
-un temps restreint, tout en mettant des clauses qui garantissent le pouvoir aux
-associations d’utilité sociales et que tous les bénéfices servent le projet et non
-une capitalisation!

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