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autonomie:modele_juridique:start [2026/06/16 15:36] – [La réflexion:] elisadcgautonomie:modele_juridique:start [2026/10/28 17:15] (Version actuelle) – perrine
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 ====== Le modèle juridique ====== ====== Le modèle juridique ======
 +{{ :autonomie:modele_juridique:00_entete_juridique_20221129_150940.png?direct&400 |}}
  
-===== Préambule contextuel à FLUX =====+Le projet est né de l'envie d'avoir un lieu commun qui hébergerait plusieurs associations déjà en activité sur le territoire (Les Portes Logiques, Gwennili et Difenn) en plus d'un tiers lieu dont la gestion se ferait via la création d'une nouvelle structure.  
  
-Dès le départ du projet, l’idée d’avoir un lieu physique commun était au cœur des +Une des raisons qui a poussé ces associations vers la recherche d'un nouveau lieu était tout d'abord la recherche d'une autonomie vis-à-vis de bailleurs ou d'institutions. Envie liée notamment à des relations complexes avec l’ancienne municipalité (notamment pour l'association Difenn).
-réflexions. La question de l’autonomie, vis à vis de bailleurs ou des +
-institutions, est également immédiatement présente, du fait de relations complexes +
-avec l’ancienne municipalité (notamment pour Difenn). Le fait que certain.e.s +
-membres du groupe aient la possibilité d’apports financiers de départ a facilité +
-et concrétisé la capacité du groupe à s’orienter vers un achat. +
-Il y avait deux enjeux (l'achat et l'activité du lieu) et donc une décision à avoir sur le fait de créer une ou deux entités juridiques et lesquelles?+
  
-Le souhait commun a toujours été que la forme juridique corresponde aux valeurs d’utilité sociale du projet (voir statuts FLUX). +Le fait que certain·e·s membres du groupe aient la possibilité de réaliser des apports financiers de départ a facilité et a aidé à concrétiser la capacité du groupe à s’orienter vers un achat immobilier. Suite à cette décision commune, deux enjeux principaux sont apparus. La question de la gestion de l'achat du lieu et la question de la gestion de l'activité du lieu et donc d'une décision à prendre sur la structure juridique de l'organisme qui gérerait tout ça. Fallait-il créer une ou deux entités pour ces deux activités distinctes ? Et sous quelles formes juridiques ?
-  * La première hypothèse était d’avoir une seule entité qui gère et fasse vivre le projet (exploitation), qui achète et rénove le lieu (patrimoine). Nous avons pris des conseils juridiques sur la forme de SCIC (société coopérative d'intérêt colelctif). Toutes les personnes rencontrées (Banque, expert-comptable, Collectivité…) nous ont conseillé de séparer les deux pour des raisons économiques et fiscales. +
-  * La deuxième hypothèse était de créer une fondation ou un fonds de dotation, pour garantir l’aspect non lucratif de la contribution à l’achat et faciliter une levée de fonds. Nous avons échangé à ce sujet avec Antoine du Run ar Puñs pour comprendre le fonctionnement du fonds de dotation et le lien à l’asso. La réalité des personnes du collectif FLUX susceptibles de faire des apports était qu’elles devaient faire ces apports avec « droit de reprise », le don pur et simple n’était pas possible pour la majorité et notre notoriété n’était pas celle du Run... +
-  * La troisième hypothèse, était de créer une entité dont le statut puisse être capitalistique (puisque cela semblait le plus approprié pour un patrimoine), la SCI, tout en garantissant un objet et un fonctionnement social et solidaire qui corresponde à FLUX et ses valeurs/statuts. Notre contrainte était aussi temporelle, nous avions signé le compromis donc nous avions moins de quatre mois pour tout faire… donc nous avons aussi choisi une forme de facilité en partant sur la SCI : c’est un statut connu (enfin, nous on a du tout apprendre*), qui rassure les banques et les collectivités partenaires.+
  
-===== Sur la création de l'association FLUX =====+===== Le choix d'une structure juridique =====
  
-==== Les étapes calendaires: ====+Le souhait commun a toujours été de trouver une forme juridique qui correspondrait aux valeurs d’utilité sociale du projet. Pour cela nous avons évoqué plusieurs hypothèses qui ont évolué au fil des échanges.\\
  
-  * 2020: 1ères réflexions à 4 (4 personnes physiques et 1 asso, Les Portes Logiques), travail sur la raison d'être du projet. +La première hypothèse consistait à créer une seule entité qui s'occuperait à la fois de la gestion de la vie courante du lieu et à la fois de l'achat et de la rénovation du bâtiment. Cela semblait plus simple et nous pensions partir sur la création d'une Société Coopérative d'Intérêt Collectif (SCIC). Mais après avoir pris conseil auprès de différents partenaires (banque, expert-comptable, collectivité…), ceux-ci nous ont plutôt conseillé de séparer les deux activités dans deux sociétés distinctes pour des raisons autant économiques que fiscales.\\
-  * 1er semestre 2021: inclusion de l'équipe de Gwennili dans la réflexion (3 personnes physiques + 1 personne morale), tentative d'inclusion de Kan ar mor et de Difenn... (2 structures morales) +
-  * Juin 2021: la 1ère AG de FLUX est reportée du fait de désaccords structurants sur la gouvernance et sur le fond (notamment féministe) +
-  * Juillet 2021: AG fondatrice, les 4 co-fondateurs sont élus Co-président.e.s. Iels décident de ne pas déposer les statuts au cas où des modifications devraient être apportées par le conseil juridique et pour que Julia puisse démontrer la création d’une entreprise (elle bénéficie au 1er octobre du dispositif "démission pour création d’entreprise"). +
-  * Octobre 2021 : dépôt des statuts de l’association FLUX en préfecture+
  
-==== La réflexion: ====+Nous sommes donc partis sur la création d'une association, Flux, qui s'occuperait de la gestion de l'activité du tiers-lieu. Il nous restait  à trouver une structure juridique pour l'entreprise qui s'occuperait de l'achat du lieu et des travaux de rénovation. Pour cela nous avons d'abord pensé à créer une fondation ou un fonds de dotation, pour garantir l’aspect non lucratif de la contribution à l’achat et faciliter une levée de fonds. Nous avons échangé à ce sujet avec Antoine de l'association Run ar Puñs (29) pour comprendre le fonctionnement du fonds de dotation et du lien possible avec l’association. Les personnes soutenant le collectif Flux à sa création, susceptibles de faire des apports, ne pouvaient pas se permettre de proposer autre chose que des apports avec droit de reprise, c'est à dire des contributions financières qui pourront être récupérés plus tard sous certaines conditions. Ce qui n'est pas possible avec un fond de dotation qui n'accepte que les dons (ce qui peut fonctionner pour une association comme le Run ar Puñs qui a déjà une notoriété bien établie après 50 ans d'activité ne pouvait pas vraiment s'appliquer à notre nouveau projet).
  
-Autant nous avons eu une grande réflexion sur la structure juridique qui allait porter l'achat (voir ci-après), autant le statut associatif nous était important, symboliquement, éthiquement, pratiquement...  +Nous avons donc finalement décidé de créer une entité dont le statut est capitalistique, sous la forme d'une Société Civile Immobilière (SCI), qui est plus adaptée à la gestion de patrimoine immobilier mais tout en garantissant un objet et un fonctionnement social et solidaire qui corresponde à Flux et ses valeurs. Cette décision a également été prise vis-à-vis d'une contrainte qui était aussi temporelle. Nous avions déjà signé le compromis et nous avions donc moins de quatre mois pour tout faire… Nous avons aussi choisi une forme de facilité en partant sur la SCI car ce statut est connu (enfin, nous on a dû tout apprendre), et a l'avantage de rassurer les banques et les collectivités partenaires
-Nous souhaitions: +
-  * être une structure collective +
-  * être une structure d'intérêt général +
-  * avoir une gouvernance partagée +
-  * pouvoir valoriser toute forme de contribution humaine: bénévolat, volontariat, salariat, prestations... +
-  * pouvoir bénéficier de toute forme de contribution financière: dons, subventions, mécénat, prêts bancaires, prêts adhérents avec droit de reprise, ventes, ...+
  
-Nous avons eu un long temps de réflexion sur la raison d'être de l'association qui a abouti à son objet social.+===== Création de l'association Flux =====
  
 +Autant nous avons eu une longue et grande réflexion sur la structure juridique qui allait porter l'achat immobilier (voir ci-après), autant le statut associatif a rapidement été une évidence pour Flux, qui s'occuperait de l'activité du tiers-lieu. L'association représentait une importance, aussi bien symbolique et éthique. Ce statut rassemblait notre volonté : 
 +  * être une structure collective,
 +  * être une structure d'intérêt général,
 +  * avoir une gouvernance partagée,
 +  * pouvoir valoriser toute forme de contribution humaine: bénévolat, volontariat, salariat, prestations...
 +  * pouvoir bénéficier de toute forme de contribution financière: dons, subventions, mécénat, prêts bancaires, prêts adhérents avec droit de reprise, ventes...
  
 +Nous avons eu un long temps de réflexion sur la raison d'être de l'association pour finalement aboutir à son objet social. (https://flux.bzh/adherer-donner/20250313_statuts_FLUX_valid%C3%A9s_AG.pdf TODO: mettre le lien sous forme de QRCODE (avec un url qui resterait le même quand les statuts seront modifiés et les nouveaux statuts).
  
-===== Sur la SCI Courant Porteur =====+==== Les étapes calendaires ====
  
-==== Les étapes calendaires: ====+  * 2020: 1<sup>res</sup> réflexions par les premiers porteurs du projet (4 personnes physiques et 1 association, Les Portes Logiques), travail sur la raison d'être du projet. 
 +  * 1er semestre 2021: inclusion de l'équipe de Gwennili dans la réflexion (3 personnes physiques + 1 personne morale), tentative d'inclusion des associations Kan ar mor et Difenn au projet (2 structures morales). 
 +  * Juin 2021: la 1<sup>re</sup> assemblée générale (AG) de FLUX est reportée du fait de désaccords structurants sur la gouvernance et sur le fond (notamment féministe). 
 +  * Juillet 2021: AG fondatrice, les 4 co-fondateur·rice·s sont élus co-président·e·s. Iels décident de ne pas déposer les statuts au cas où des modifications devraient être apportées par le conseil juridique et pour que Julia (une des co-fondateur·rice·s) puisse démontrer juridiquement la création d’une entreprise pour qu'elle puisse bénéficier au 1<sup>er</sup> octobre du dispositif «démission pour création d’entreprise». 
 +  * Octobre 2021 : dépôt des statuts de l'association FLUX en préfecture.
  
-  * Juillet 2021: signature du compromis de vente par une des co-fondatrices (comme il n’y avait pas d’entité juridique créée) avec une **clause de substitution** et une signature de l’acte avant le 1er décembre. 
-  * Novembre 2021: validation d’une 1ère version des statuts, ouverture d’un compte, dépôt des apports en capital des associés, signatures, dépôt des statuts au tribunal de commerce, réception de l’offre de prêt 
-  * Décembre 2021: signature de l’acte 
  
-===== La réflexion: =====+===== La SCI Courant Porteur ===== 
 +Nous avons créée une SCI, intitulée dans la thématique des flux «courant porteur», qui est utilisée comme «véhicule juridique» de notre achat, elle nous occupe une fois par an à l'AG. Elle est composée de 44 parts sociales, détenue par Flux à 30 parts, Les Portes logiques 4 parts, Gwennili 4 parts, les 6 fondateur.rices 1 part. 
  
-**Nos impératifs:** +==== La réflexion ==== 
-  * que la somme des voix de FLUX et des associations fondatrices, toutes d’utilité sociale, soient majoritaires (~80%) +Pourquoi avoir choisi cette structure ? Voici quelques éléments de notre cheminement. 
-  * que les personnes physiques soient minoritaires +  
-  * que chaque association fondatrice puisse détenir un certain nombre de voix et si elles partent, que les autres fondateurs soient prioritaires pour récupérer ses voix et ses parts et que seules d’autres personnes morales d’utilité sociale être associées +**Nos impératifs :** 
-  * que toute nouvelle personne (morale ou physique) soit cooptée par une majorité des associé.e.s +  * que la somme des voix de Flux et des associations fondatrices, toutes d’utilité sociale, soient majoritaires (~80%), 
-  * qu’on puisse apporter plus de fonds sans que cela donne droit à des voix en plus (ex: une personne physique, qui peut faire plus d’apports financiers de départ ne doit pas pour autant avoir plus de poids décisionnaire) +  * que les personnes physiques soient minoritaires, 
-  * que les apports soient déposés pour un minimum de temps (ex: 5 ans au départ?) et qu’un retrait soit signalé a minima 6 mois en amont d’un départ. +  * que chaque association fondatrice puisse détenir un certain nombre de voix et que si elles partent, que les autres fondateurs soient prioritaires pour récupérer ses voix et ses parts et que seules d’autres personnes morales d’utilité sociale puissent être associées, 
-  * que les bénéfices (s’il y en a) soient reversés dans le lieu et non aux associés+  * que toute nouvelle personne (morale ou physique) soit cooptée par une majorité des associé·es, 
 +  * qu’on puisse apporter plus de fonds sans que cela donne droit à des voix en plus (par exemple : une personne physique qui ferait plus d’apports financiers ne doit pas pour autant avoir plus de poids décisionnaire), 
 +  * que les apports soient déposés pour un minimum de temps (par exemple : 5 ans au départ) et qu’un retrait soit signalé à minima 6 mois en amont d’un départ, 
 +  * que les bénéfices (s’il y en a) soient reversés dans le lieu et non aux associés.
  
-**Ce que nous souhaitions mais n’était pas possible:** +**Ce que nous souhaitions mais qui n’était pas possible :** 
-  * que le loyer payé par FLUX et les associations puisse se transformer en parts+  * que le loyer payé par Flux et les associations puisse se transformer en parts.
  
-**Ce qui nous a questionné** +**Ce qui nous a questionné :** 
-  * fallait-il fixer un minimum d’apport pour limiter le nombre de personnes au sein de la société et simplifier la gouvernance ou au contraire élargir un maximum? Nous y avons répondu par l’urgence (délai restreint peu propice à l’élargissement) et le souhait de simplifier et contrôler la gouvernance du bâti par les fondateurs (au-moins dans un premier temps) +  * Fallait-il fixer un minimum d’apport pour limiter le nombre de personnes au sein de la société et simplifier la gouvernance ou au contraire élargir un maximum ? Nous y avons répondu par l’urgence en choisissant de limiter ce nombre à cause du délai restreint et le souhait de simplifier et contrôler la gouvernance du bâti par les fondateurs (au-moins dans un premier temps). 
-  * quelles sont les missions/rôles des sociétaires? Doivent-ils tous être au CA? Dans une SCI, il y a un gérant qui est élu en AG pour un an et une AG qui se réunit minimum une fois par an et + à la demande, tous les associés y sont invités, c’est leur nombre de voix qui va différencier. +  * Quelles sont les missions/rôles des sociétaires ? Doivent-ils tous être au conseil d'administration (CA) ? Dans une SCI, il y a un gérant qui est élu en AG pour un an et une AG qui se réunit au minimum une fois par an et plus à la demande. Tous les associés y sont invités, c’est leur nombre de voix qui va différencier. 
-  * Quelles sont les missions du/de la gérant.e? Peut-on avoir une collégiale de gérance? Faut-il absolument que ça soit séparé de FLUX? On y a répondu en désignant FLUX comme gérant, ainsi les 4 Co-président.e.s de FLUX peuvent intervenir dans la garance. Le gérant gère toutes les affaires courantes à l’année. +  * Quelles sont les missions du/de la gérant·e ? Peut-on avoir une collégiale de gérance ? Faut-il absolument que ça soit séparé de Flux ? On y a répondu en désignant Flux comme gérant. Ainsi les 4 co-président·e·s de Flux peuvent intervenir dans la gérance. Le gérant gère toutes les affaires courantes à l’année. 
-  * Peut-on faire en sorte que les apports soient plus des placements, qu’il n’y ait pas de réévaluation des parts à chaque départ(pas de capitalisation), que toute la plus-value soit reversée en investissement dans le lieu? Le calcul de la plus-value est obligatoire en cas de vente mais le bénéfice annuelle peut être systématiquement conservé en investissement et non reversé aux associés. +  * Peut-on faire en sorte que les apports soient plus des placements, qu’il n’y ait pas de réévaluation des parts à chaque départ (pas de capitalisation), que toute la plus-value soit reversée en investissement dans le lieu ? Le calcul de la plus-value est obligatoire en cas de vente mais le bénéfice annuel peut être systématiquement conservé en investissement et non reversé aux associés. 
-  * si le bâtiment est vendu, est-il possible que la plus-value reversée aux associés soit proportionnelle à leur ancienneté? A priori non, c’est proportionnel au nombre de parts, par contre les fondateurs sont systématiquement prioritaires pour racheter des parts en cas de départ... +  * Si le bâtiment est vendu, est-il possible que la plus-value reversée aux associés soit proportionnelle à leur ancienneté? A priori non, c’est proportionnel au nombre de parts, par contre les fondateurs sont systématiquement prioritaires pour racheter des parts en cas de départ... 
-  * comment on répartit les voix vs les parts? Les voix et les parts doivent correspondre donc il faut plutôt jouer sur les apports. Si on veut par exemple que tout le monde ait une seule part, celleux qui ont les moyens de mettre plus peuvent les mettre en « compte courant d’associé », qui n’est pas calculé dans le capital social et donc pas lié aux parts et aux voix... +  * Comment répartit-on les voix vs les parts? Les voix et les parts doivent correspondre donc il faut plutôt jouer sur les apports. Si on veut par exemple que tout le monde ait une seule part, celleux qui ont les moyens de mettre plus, peuvent les mettre en « compte courant d’associé », qui n’est pas calculé dans le capital social et donc pas lié aux parts et aux voix... 
-  * si des sociétaires arrivent après la création, y a-t-il des déclarations à faire? Des frais? Comment sont comptabilisés leurs apports? Oui, il faut faire une déclaration au tribunal, ça coûte environ 180 à 220€. Le capital social augmentera de fait, sauf si un des associés décide de leur vendre ses parts. +  * Si des sociétaires arrivent après la création, y a-t-il des déclarations à faire? Des frais? Comment sont comptabilisés leurs apports? Oui, il faut faire une déclaration au tribunal, ça coûte environ 180 à 220€. Le capital social augmentera de fait, sauf si un des associés décide de leur vendre ses parts. 
-  * on peut distinguer le fait d’être sociétaire et/ou apporteur de fonds et/ou locataires de la société ? Il faut être sociétaire, ou l’avoir été, pour apporter des fonds (en capital ou sur le compte courant d’associés), par contre il n’y a pas de lien avec le fait d’être locataire… sauf si on le décide ! Nous avons choisi que les locataires devaient aussi être sociétaires pour garantir un engagement dans le projet global et sur le durée (min 5 ans).+  * On peut distinguer le fait d’être sociétaire et/ou apporteur de fonds et/ou locataires de la société ? Il faut être sociétaire, ou l’avoir été, pour apporter des fonds (en capital ou sur le compte courant d’associés), par contre il n’y a pas de lien avec le fait d’être locataire… sauf si on le décide ! Nous avons choisi que les locataires devaient aussi être sociétaires pour garantir un engagement dans le projet global et sur la durée (min 5 ans).
  
 **Questions spécifiques pour les membres associatifs** : **Questions spécifiques pour les membres associatifs** :
-  * quel intérêt pour une association d’être membre de la SCI ? Elles peuvent aussi être membres de FLUX et seulement locataires de la SCI ? Dans l’absolu oui mais nous avons décidé que si elle s’étaient pas sociétaires, alors elle seraient en quelque sorte sous-locataires de FLUX (comme les co-workers) mais pas de la SCI. +  * Quel intérêt pour une association d’être membre de la SCI ? Elles peuvent aussi être membres de FLUX et seulement locataires de la SCI ? Dans l’absolu oui mais nous avons décidé que si elle n’étaient pas sociétaires, alors elles seraient en quelque sorte sous-locataires de FLUX (comme les co-workers) mais pas de la SCI. 
-  * comment seront indiquées les parts dans leur compta ? Le montant d’apport au capital est mis en immobilisation.+  * Comment seront indiquées les parts dans leur compta ? Le montant d’apport au capital est mis en immobilisation.
  
 **Les flux financiers imaginés:** **Les flux financiers imaginés:**
-  * au départ: chaque entité qui souhaite s’engager dans le sociétariat verse un montant X d’achat de part à la société +  * Au départ: chaque entité qui souhaite s’engager dans le sociétariat verse un montant X d’achat de parts à la société. 
-  * Les associations signent un bail direct avec la société, à partir de 2023 (arrivée effective dans les locaux), mais dès l’achat elles signent une « promesse » de bail. +  * Les associations signent un bail direct avec la société, à partir de 2023 (arrivée effective dans les locaux), mais dès l’achat elles signent une «promesse» de bail. 
-  * le bail de FLUX doit être un bail long (emphythéotique?) pour que FLUX puisse récolter des fonds publiques (subventions) et privés (crowdfunding) et prendre en charge les aménagements intérieurs du lieu (notamment l’accessibilité, l’ameublement...),les chantiers collectifs/ participatifs, etc. Ainsi, les coworkers et associations utilisatrices non résidentes n’auront pas de lien avec la société, iels payeront des « cotisations pour services » à FLUX (comprenant une forme de location temporaire, un accueil, une conciergerie, une gestion du bâtiment, l’accès à des services (imprimantes, scanners, café…)) Les associations résidentes payeront aussi la cotisation pour services à FLUX mais sans loyer inclu.+  * Le bail de FLUX doit être un bail long (emphytéotique?) pour que FLUX puisse récolter des fonds publics (subventions) et privés (crowdfunding) et prendre en charge les aménagements intérieurs du lieu (notamment l’accessibilité, l’ameublement...), les chantiers collectifs/ participatifs, etc. Ainsi, les coworkers et associations utilisatrices non résidentes n’auront pas de lien avec la société, iels payeront des «cotisations pour services» à FLUX (comprenant une forme de location temporaire, un accueil, une conciergerie, une gestion du bâtiment, l’accès à des services : imprimantes, scanners, café...) Les associations résidentes payeront aussi la cotisation pour services à FLUX mais sans loyer inclu. 
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 +==== Les étapes calendaires ==== 
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 +  * Juillet 2021 : signature du compromis de vente par une des co-fondatrices (car il n’y avait pas encore d’entité juridique créée) avec une **clause de substitution** et une signature de l’acte avant le 1<sup>er</sup> décembre. 
 +  * Novembre 2021 : validation d’une 1<sup>re</sup> version des statuts, ouverture d’un compte, dépôt des apports en capital des associés, signatures, dépôt des statuts au tribunal de commerce, réception de l’offre de prêt. 
 +  * Décembre 2021 : signature de l’acte. 
 + 
 +===== Conclusion ===== 
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 +Au final : on aurait pu créer une SCIC mais c’était plus long, plus complexe, et ça encourageait à ce que cette structure porte plus que le seul patrimoine et porte du salariat. La création de la SCI était donc la solution la plus simple à réaliser dans un temps restreint, tout en mettant des clauses qui garantissent le pouvoir aux associations d’utilité sociale et que tous les bénéfices servent le projet et non une capitalisation! 
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 +====== Le modèle juridique : FALC ====== 
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 +{{:autonomie:modele_juridique:logo_falc.jpg?200|}} 
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 +Pour créer un lieu pour des associations en tiers-lieu, nous avons trouvé une solution. 
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 +Nous avons créé Flux qui gère les activités du lieu. 
 + 
 +Nous avons créé une société à plusieurs pour acheter et rénover le bâtiment. 
 + 
 +Notre société s’appelle la SCI Courant Porteur.
  
-==== Conclusion ====+Le but est que tout le monde décide ensemble et l’argent gagné sert pour le projet.
  
-Au final : on aurait pu créer une SCIC mais c’était plus long, plus complexe, et ça encourageait à ce que cette structure porte plus que le seul patrimoine et porte du salariat. La création de la SCI était donc la plus simple à réaliser dans un temps restreint, tout en mettant des clauses qui garantissent le pouvoir aux associations d’utilité sociales et que tous les bénéfices servent le projet et non une capitalisation!