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autonomie:modele_juridique:start [2026/07/22 14:07] – [Les étapes calendaires] emocautonomie:modele_juridique:start [2026/10/28 17:15] (Version actuelle) – perrine
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 ====== Le modèle juridique ====== ====== Le modèle juridique ======
 +{{ :autonomie:modele_juridique:00_entete_juridique_20221129_150940.png?direct&400 |}}
  
 Le projet est né de l'envie d'avoir un lieu commun qui hébergerait plusieurs associations déjà en activité sur le territoire (Les Portes Logiques, Gwennili et Difenn) en plus d'un tiers lieu dont la gestion se ferait via la création d'une nouvelle structure.   Le projet est né de l'envie d'avoir un lieu commun qui hébergerait plusieurs associations déjà en activité sur le territoire (Les Portes Logiques, Gwennili et Difenn) en plus d'un tiers lieu dont la gestion se ferait via la création d'une nouvelle structure.  
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 Autant nous avons eu une longue et grande réflexion sur la structure juridique qui allait porter l'achat immobilier (voir ci-après), autant le statut associatif a rapidement été une évidence pour Flux, qui s'occuperait de l'activité du tiers-lieu. L'association représentait une importance, aussi bien symbolique et éthique. Ce statut rassemblait notre volonté :  Autant nous avons eu une longue et grande réflexion sur la structure juridique qui allait porter l'achat immobilier (voir ci-après), autant le statut associatif a rapidement été une évidence pour Flux, qui s'occuperait de l'activité du tiers-lieu. L'association représentait une importance, aussi bien symbolique et éthique. Ce statut rassemblait notre volonté : 
-  * être une structure collective ; +  * être une structure collective, 
-  * être une structure d'intérêt général ; +  * être une structure d'intérêt général, 
-  * avoir une gouvernance partagée ; +  * avoir une gouvernance partagée, 
-  * pouvoir valoriser toute forme de contribution humaine: bénévolat, volontariat, salariat, prestations... ;+  * pouvoir valoriser toute forme de contribution humaine: bénévolat, volontariat, salariat, prestations...
   * pouvoir bénéficier de toute forme de contribution financière: dons, subventions, mécénat, prêts bancaires, prêts adhérents avec droit de reprise, ventes...   * pouvoir bénéficier de toute forme de contribution financière: dons, subventions, mécénat, prêts bancaires, prêts adhérents avec droit de reprise, ventes...
  
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 ==== Les étapes calendaires ==== ==== Les étapes calendaires ====
  
-  * 2020: 1res réflexions par les premiers porteurs du projet (4 personnes physiques et 1 association, Les Portes Logiques), travail sur la raison d'être du projet +  * 2020: 1<sup>res</sup> réflexions par les premiers porteurs du projet (4 personnes physiques et 1 association, Les Portes Logiques), travail sur la raison d'être du projet. 
-  * 1er semestre 2021: inclusion de l'équipe de Gwennili dans la réflexion (3 personnes physiques + 1 personne morale), tentative d'inclusion des association Kan ar mor et Difenn au projet (2 structures morales) +  * 1er semestre 2021: inclusion de l'équipe de Gwennili dans la réflexion (3 personnes physiques + 1 personne morale), tentative d'inclusion des associations Kan ar mor et Difenn au projet (2 structures morales). 
-  * Juin 2021: la 1ère assemblée générale (AG) de FLUX est reportée du fait de désaccords structurants sur la gouvernance et sur le fond (notamment féministe) +  * Juin 2021: la 1<sup>re</sup> assemblée générale (AG) de FLUX est reportée du fait de désaccords structurants sur la gouvernance et sur le fond (notamment féministe). 
-  * Juillet 2021: AG fondatrice, les 4 co-fondateur·rice·s sont élus co-président·e·s. Iels décident de ne pas déposer les statuts au cas où des modifications devraient être apportées par le conseil juridique et pour que Julia (une des co-fondateur·rice·s) puisse démontrer juridiquement la création d’une entreprise pour qu'elle puisse bénéficier au 1er octobre du dispositif «démission pour création d’entreprise» +  * Juillet 2021: AG fondatrice, les 4 co-fondateur·rice·s sont élus co-président·e·s. Iels décident de ne pas déposer les statuts au cas où des modifications devraient être apportées par le conseil juridique et pour que Julia (une des co-fondateur·rice·s) puisse démontrer juridiquement la création d’une entreprise pour qu'elle puisse bénéficier au 1<sup>er</sup> octobre du dispositif «démission pour création d’entreprise». 
-  * Octobre 2021 : dépôt des statuts de l’association FLUX en préfecture+  * Octobre 2021 : dépôt des statuts de l'association FLUX en préfecture.
  
  
 ===== La SCI Courant Porteur ===== ===== La SCI Courant Porteur =====
-Nous avons créée une SCI, intitulée dans la thématique des flux "courant porteur", qui est utilisée comme "véhicule juridique" de notre achat, elle nous occupe une fois par an à l'AG. Elle est composée de 44 parts sociales, détenue par Flux à 30 parts, Les Portes logiques 4 parts, Gwennili 4 parts, les 6 fondateur.rices 1 part. +Nous avons créée une SCI, intitulée dans la thématique des flux «courant porteur», qui est utilisée comme «véhicule juridique» de notre achat, elle nous occupe une fois par an à l'AG. Elle est composée de 44 parts sociales, détenue par Flux à 30 parts, Les Portes logiques 4 parts, Gwennili 4 parts, les 6 fondateur.rices 1 part. 
  
 ==== La réflexion ==== ==== La réflexion ====
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 **Nos impératifs :** **Nos impératifs :**
-  * que la somme des voix de Flux et des associations fondatrices, toutes d’utilité sociale, soient majoritaires (~80%) ; +  * que la somme des voix de Flux et des associations fondatrices, toutes d’utilité sociale, soient majoritaires (~80%), 
-  * que les personnes physiques soient minoritaires ; +  * que les personnes physiques soient minoritaires, 
-  * que chaque association fondatrice puisse détenir un certain nombre de voix et que si elles partent, que les autres fondateurs soient prioritaires pour récupérer ses voix et ses parts et que seules d’autres personnes morales d’utilité sociale puissent être associées ; +  * que chaque association fondatrice puisse détenir un certain nombre de voix et que si elles partent, que les autres fondateurs soient prioritaires pour récupérer ses voix et ses parts et que seules d’autres personnes morales d’utilité sociale puissent être associées, 
-  * que toute nouvelle personne (morale ou physique) soit cooptée par une majorité des associé·es ; +  * que toute nouvelle personne (morale ou physique) soit cooptée par une majorité des associé·es, 
-  * qu’on puisse apporter plus de fonds sans que cela donne droit à des voix en plus (par exemple : une personne physique qui ferait plus d’apports financiers ne doit pas pour autant avoir plus de poids décisionnaire) ; +  * qu’on puisse apporter plus de fonds sans que cela donne droit à des voix en plus (par exemple : une personne physique qui ferait plus d’apports financiers ne doit pas pour autant avoir plus de poids décisionnaire), 
-  * que les apports soient déposés pour un minimum de temps (par exemple : 5 ans au départ) et qu’un retrait soit signalé à minima 6 mois en amont d’un départ ; +  * que les apports soient déposés pour un minimum de temps (par exemple : 5 ans au départ) et qu’un retrait soit signalé à minima 6 mois en amont d’un départ, 
-  * que les bénéfices (s’il y en a) soient reversés dans le lieu et non aux associés ;+  * que les bénéfices (s’il y en a) soient reversés dans le lieu et non aux associés.
  
 **Ce que nous souhaitions mais qui n’était pas possible :** **Ce que nous souhaitions mais qui n’était pas possible :**
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 **Ce qui nous a questionné :** **Ce qui nous a questionné :**
-  * fallait-il fixer un minimum d’apport pour limiter le nombre de personnes au sein de la société et simplifier la gouvernance ou au contraire élargir un maximum ? Nous y avons répondu par l’urgence en choisissant de limiter ce nombre à cause du délai restreint et le souhait de simplifier et contrôler la gouvernance du bâti par les fondateurs (au-moins dans un premier temps) ; +  * Fallait-il fixer un minimum d’apport pour limiter le nombre de personnes au sein de la société et simplifier la gouvernance ou au contraire élargir un maximum ? Nous y avons répondu par l’urgence en choisissant de limiter ce nombre à cause du délai restreint et le souhait de simplifier et contrôler la gouvernance du bâti par les fondateurs (au-moins dans un premier temps). 
-  * quelles sont les missions/rôles des sociétaires ? Doivent-ils tous être au conseil d'administration (CA) ? Dans une SCI, il y a un gérant qui est élu en AG pour un an et une AG qui se réunit au minimum une fois par an et plus à la demande. Tous les associés y sont invités, c’est leur nombre de voix qui va différencier ; +  * Quelles sont les missions/rôles des sociétaires ? Doivent-ils tous être au conseil d'administration (CA) ? Dans une SCI, il y a un gérant qui est élu en AG pour un an et une AG qui se réunit au minimum une fois par an et plus à la demande. Tous les associés y sont invités, c’est leur nombre de voix qui va différencier. 
-  * quelles sont les missions du/de la gérant·e ? Peut-on avoir une collégiale de gérance ? Faut-il absolument que ça soit séparé de Flux ? On y a répondu en désignant Flux comme gérant. Ainsi les 4 co-président·e·s de Flux peuvent intervenir dans la gérance. Le gérant gère toutes les affaires courantes à l’année ; +  * Quelles sont les missions du/de la gérant·e ? Peut-on avoir une collégiale de gérance ? Faut-il absolument que ça soit séparé de Flux ? On y a répondu en désignant Flux comme gérant. Ainsi les 4 co-président·e·s de Flux peuvent intervenir dans la gérance. Le gérant gère toutes les affaires courantes à l’année. 
-  * peut-on faire en sorte que les apports soient plus des placements, qu’il n’y ait pas de réévaluation des parts à chaque départ (pas de capitalisation), que toute la plus-value soit reversée en investissement dans le lieu ? Le calcul de la plus-value est obligatoire en cas de vente mais le bénéfice annuel peut être systématiquement conservé en investissement et non reversé aux associés. +  * Peut-on faire en sorte que les apports soient plus des placements, qu’il n’y ait pas de réévaluation des parts à chaque départ (pas de capitalisation), que toute la plus-value soit reversée en investissement dans le lieu ? Le calcul de la plus-value est obligatoire en cas de vente mais le bénéfice annuel peut être systématiquement conservé en investissement et non reversé aux associés. 
-  * si le bâtiment est vendu, est-il possible que la plus-value reversée aux associés soit proportionnelle à leur ancienneté? A priori non, c’est proportionnel au nombre de parts, par contre les fondateurs sont systématiquement prioritaires pour racheter des parts en cas de départ... +  * Si le bâtiment est vendu, est-il possible que la plus-value reversée aux associés soit proportionnelle à leur ancienneté? A priori non, c’est proportionnel au nombre de parts, par contre les fondateurs sont systématiquement prioritaires pour racheter des parts en cas de départ... 
-  * comment on répartit les voix vs les parts? Les voix et les parts doivent correspondre donc il faut plutôt jouer sur les apports. Si on veut par exemple que tout le monde ait une seule part, celleux qui ont les moyens de mettre plus, peuvent les mettre en « compte courant d’associé », qui n’est pas calculé dans le capital social et donc pas lié aux parts et aux voix... +  * Comment répartit-on les voix vs les parts? Les voix et les parts doivent correspondre donc il faut plutôt jouer sur les apports. Si on veut par exemple que tout le monde ait une seule part, celleux qui ont les moyens de mettre plus, peuvent les mettre en « compte courant d’associé », qui n’est pas calculé dans le capital social et donc pas lié aux parts et aux voix... 
-  * si des sociétaires arrivent après la création, y a-t-il des déclarations à faire? Des frais? Comment sont comptabilisés leurs apports? Oui, il faut faire une déclaration au tribunal, ça coûte environ 180 à 220€. Le capital social augmentera de fait, sauf si un des associés décide de leur vendre ses parts. +  * Si des sociétaires arrivent après la création, y a-t-il des déclarations à faire? Des frais? Comment sont comptabilisés leurs apports? Oui, il faut faire une déclaration au tribunal, ça coûte environ 180 à 220€. Le capital social augmentera de fait, sauf si un des associés décide de leur vendre ses parts. 
-  * on peut distinguer le fait d’être sociétaire et/ou apporteur de fonds et/ou locataires de la société ? Il faut être sociétaire, ou l’avoir été, pour apporter des fonds (en capital ou sur le compte courant d’associés), par contre il n’y a pas de lien avec le fait d’être locataire… sauf si on le décide ! Nous avons choisi que les locataires devaient aussi être sociétaires pour garantir un engagement dans le projet global et sur la durée (min 5 ans).+  * On peut distinguer le fait d’être sociétaire et/ou apporteur de fonds et/ou locataires de la société ? Il faut être sociétaire, ou l’avoir été, pour apporter des fonds (en capital ou sur le compte courant d’associés), par contre il n’y a pas de lien avec le fait d’être locataire… sauf si on le décide ! Nous avons choisi que les locataires devaient aussi être sociétaires pour garantir un engagement dans le projet global et sur la durée (min 5 ans).
  
 **Questions spécifiques pour les membres associatifs** : **Questions spécifiques pour les membres associatifs** :
-  * quel intérêt pour une association d’être membre de la SCI ? Elles peuvent aussi être membres de FLUX et seulement locataires de la SCI ? Dans l’absolu oui mais nous avons décidé que si elle n’étaient pas sociétaires, alors elles seraient en quelque sorte sous-locataires de FLUX (comme les co-workers) mais pas de la SCI. +  * Quel intérêt pour une association d’être membre de la SCI ? Elles peuvent aussi être membres de FLUX et seulement locataires de la SCI ? Dans l’absolu oui mais nous avons décidé que si elle n’étaient pas sociétaires, alors elles seraient en quelque sorte sous-locataires de FLUX (comme les co-workers) mais pas de la SCI. 
-  * comment seront indiquées les parts dans leur compta ? Le montant d’apport au capital est mis en immobilisation.+  * Comment seront indiquées les parts dans leur compta ? Le montant d’apport au capital est mis en immobilisation.
  
 **Les flux financiers imaginés:** **Les flux financiers imaginés:**
-  * au départ: chaque entité qui souhaite s’engager dans le sociétariat verse un montant X d’achat de parts à la société +  * Au départ: chaque entité qui souhaite s’engager dans le sociétariat verse un montant X d’achat de parts à la société. 
-  * Les associations signent un bail direct avec la société, à partir de 2023 (arrivée effective dans les locaux), mais dès l’achat elles signent une « promesse » de bail. +  * Les associations signent un bail direct avec la société, à partir de 2023 (arrivée effective dans les locaux), mais dès l’achat elles signent une «promesse» de bail. 
-  * le bail de FLUX doit être un bail long (emphytéotique?) pour que FLUX puisse récolter des fonds publics (subventions) et privés (crowdfunding) et prendre en charge les aménagements intérieurs du lieu (notamment l’accessibilité, l’ameublement...),les chantiers collectifs/ participatifs, etc. Ainsi, les coworkers et associations utilisatrices non résidentes n’auront pas de lien avec la société, iels payeront des « cotisations pour services » à FLUX (comprenant une forme de location temporaire, un accueil, une conciergerie, une gestion du bâtiment, l’accès à des services (imprimantes, scanners, café…)) Les associations résidentes payeront aussi la cotisation pour services à FLUX mais sans loyer inclu.+  * Le bail de FLUX doit être un bail long (emphytéotique?) pour que FLUX puisse récolter des fonds publics (subventions) et privés (crowdfunding) et prendre en charge les aménagements intérieurs du lieu (notamment l’accessibilité, l’ameublement...), les chantiers collectifs/ participatifs, etc. Ainsi, les coworkers et associations utilisatrices non résidentes n’auront pas de lien avec la société, iels payeront des «cotisations pour services» à FLUX (comprenant une forme de location temporaire, un accueil, une conciergerie, une gestion du bâtiment, l’accès à des services : imprimantes, scanners, café...) Les associations résidentes payeront aussi la cotisation pour services à FLUX mais sans loyer inclu.
  
-==== Les étapes calendaires: ====+==== Les étapes calendaires ====
  
-  * Juillet 2021: signature du compromis de vente par une des co-fondatrices (comme il n’y avait pas d’entité juridique créée) avec une **clause de substitution** et une signature de l’acte avant le 1er décembre. +  * Juillet 2021 : signature du compromis de vente par une des co-fondatrices (car il n’y avait pas encore d’entité juridique créée) avec une **clause de substitution** et une signature de l’acte avant le 1<sup>er</sup> décembre. 
-  * Novembre 2021: validation d’une 1ère version des statuts, ouverture d’un compte, dépôt des apports en capital des associés, signatures, dépôt des statuts au tribunal de commerce, réception de l’offre de prêt +  * Novembre 2021 : validation d’une 1<sup>re</sup> version des statuts, ouverture d’un compte, dépôt des apports en capital des associés, signatures, dépôt des statuts au tribunal de commerce, réception de l’offre de prêt. 
-  * Décembre 2021: signature de l’acte+  * Décembre 2021 : signature de l’acte.
  
-==== Conclusion ====+===== Conclusion =====
  
 Au final : on aurait pu créer une SCIC mais c’était plus long, plus complexe, et ça encourageait à ce que cette structure porte plus que le seul patrimoine et porte du salariat. La création de la SCI était donc la solution la plus simple à réaliser dans un temps restreint, tout en mettant des clauses qui garantissent le pouvoir aux associations d’utilité sociale et que tous les bénéfices servent le projet et non une capitalisation! Au final : on aurait pu créer une SCIC mais c’était plus long, plus complexe, et ça encourageait à ce que cette structure porte plus que le seul patrimoine et porte du salariat. La création de la SCI était donc la solution la plus simple à réaliser dans un temps restreint, tout en mettant des clauses qui garantissent le pouvoir aux associations d’utilité sociale et que tous les bénéfices servent le projet et non une capitalisation!
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 +====== Le modèle juridique : FALC ======
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 +Pour créer un lieu pour des associations en tiers-lieu, nous avons trouvé une solution.
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 +Nous avons créé Flux qui gère les activités du lieu.
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 +Nous avons créé une société à plusieurs pour acheter et rénover le bâtiment.
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 +Notre société s’appelle la SCI Courant Porteur.
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 +Le but est que tout le monde décide ensemble et l’argent gagné sert pour le projet.
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